征途在线客服端直营网:[公告]理文造纸:建议发行300百万美元5.50%之优先永续资本证券

时间:2019年05月22日 08:40:29 中财网

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不
負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本公布全
部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本公布僅供參考,並不構成提呈出售任何證券之要約或購買任何證券之要約
邀請,且本公布或其中任何內容亦不構成任何合約或承諾之基準。


本公布不會直接或間接於或向美國派發。本公布及其所載資料並不構成於美
國進行購買、認購或出售證券之要約或組成其中一部分。除非已根據證券法登
記,或根據該登記規定獲適當豁免,否則一概不可於美國提呈發售或出售證
券。本公布提述之證券未曾且不會根據證券法登記,亦不會於美國公開發售證
券。本公布所述證券將根據所有適用法例及法規出售。本公布或其所載資料並
無徵求金錢、證券或其他代價,而倘因應本公布或其所載資料而送出金錢、證
券或其他代價,則不會獲接納。




*

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份編號:
2314)
建議發行300百萬美元5.50%之優先永續資本證券

董事會欣然宣布,於二零一九年五月二十一日,本公司、
J.P. Morgan Securities
plc(「J.P. Morgan」)、香港上海滙豐銀行有限公司(「滙豐」)、瑞穗證券亞洲有
限公司(「瑞穗證券」)與三菱日聯證券亞洲有限公司(「三菱日聯證券」)就發行
本金總額為300百萬美元5.50%之優先永續資本證券(「發行」)訂立認購協議。



J.P. Morgan為發行之獨家全球協調人,而
J.P. Morgan、滙豐、瑞穗證券及三菱
日聯證券為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。

發行之估計所得款項淨額將約為295百萬美元。本公司擬將發行之所得款項
淨額用作擴展箱板原紙及衛生紙業務以及用作一般企業用途。


本公司已申請該等證券於香港聯合交易所有限公司上市。


* 僅供識別
– 1 –


認購協議

日期:二零一九年五月二十一日
訂約方:
(1) 本公司;及
(2) J.P. Morgan、滙豐、瑞穗證券及三菱日聯證券。


根據認購協議,
J.P. Morgan、滙豐、瑞穗證券及三菱日聯證券將按照及根據認購
協議之條款認購或促使認購該等證券及就此付款。



J.P. Morgan為發行之獨家全球協調人,而
J.P. Morgan、滙豐、瑞穗證券及三菱日
聯證券為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。經董事作出一切合理查詢後所
深知、全悉及確信,
J.P. Morgan、滙豐、瑞穗證券及三菱日聯證券均為與本公司
及其關連人士概無關連之獨立第三方。

根據認購協議發行之該等證券未曾亦不會根據證券法登記,且不可於美國境
內發售或出售,惟已辦理登記或在獲證券法登記規定豁免之若干交易中進行
者除外。根據證券法
S規例,該等證券將於美國境外發售及出售。本公司不會
向香港或其他地區之公眾人士發售該等證券,亦不會向本公司之任何關連人
士配售該等證券。


該等證券之主要條款

將予發行之該等證券
待達成若干完成條件後,本公司將發行本金總額為
300百萬美元之該等證券。

發行價
該等證券本金額之100%。

分派
在符合該等證券條款及條件之情況下,該等證券賦予權利可自發行日期起按

適用分派比率(定義見下文)收取分派(「分派」)。分派須每半年末分期等額支付。


– 2 –



分派比率

該等證券適用之分派比率(「分派比率」)為:


(i)
自發行日期(包括該日)至二零二四年五月二十九日(不包括該日)(「首個贖
回日期」)期間每年5.50%;及
(ii)
其後就首個贖回日期及其後每個重設日期(包括該日)至下一個重設日期
(不包括該日)止期間為相關重設分派比率。

在符合該等證券條款及條件之情況下,於發生控制權改變後,分派比率將每年
增加3%。


選擇性遞延分派

在符合該等證券條款及條件之情況下,本公司可全權酌情選擇將原定於某一
分派支付日期支付之分派遞延至下一個分派支付日期。


倘於任何分派支付日期,由於上段所述原因,原定於該日作出之所有分派款項
並無獲悉數支付,本公司不得
(a)就其任何次級證券或(按比例進行者除外)其同
等證券宣派或支付任何酌情股息、分派或作出任何其他酌情付款,並將促使不
得就該等證券作出酌情股息、分派或其他酌情付款,惟該限制不適用於就僱員
福利計劃或關於僱員、高級人員、董事或顧問福利或就此所作之類似安排而宣
派、支付或作出之款項;或
(b)因任何考量而酌情贖回、削減、註銷、回購或購入
其任何次級證券或同等證券,惟該限制不適用於本公司按比例將其任何同等
證券交換次級證券或有關同等證券之交換。


該等證券之地位

該等證券構成本公司之直接、一般、無抵押、無條件及非後償責任,彼此之間
享有同等地位而無任何優先權,並至少與本公司所有其他現時及未來之無抵
押及非後償責任享有同等地位(強制性及一般適用法律條文可能賦予優先地位
之責任除外)。


– 3 –



贖回

該等證券為永續證券,並無固定贖回日期。


於若干情況下,本公司可選擇根據條款及條件並按當中規定之贖回金額贖回
該等證券,包括但不限於:


(i)
本公司可選擇於首個贖回日期或其後任何分派支付日期向該等證券持有
人、股份過戶登記處及財務代理人發出不可撤回事先通知,以贖回全部(而
非部分)該等證券;
(ii)
倘發生影響開曼群島之稅項或其具徵稅權力之任何政治分部或任何機關
之若干變動導致本公司須支付額外金額,則本公司可選擇向該等證券持
有人、股份過戶登記處及財務代理人發出不可撤回事先通知,以贖回全部
(而非部分)該等證券;


(iii)
倘香港會計師公會所頒布之香港財務報告準則或就本公司綜合財務報表
而言可取代香港財務報告準則之任何其他會計準則出現任何變動或修訂,
導致該等證券根據該準則不得或不再入賬列作本公司之「權益」,則本公司
可向該等證券持有人、股份過戶登記處及財務代理人發出不可撤回事先
通知,以贖回全部(而非部分)該等證券;
(iv)
在控制權改變後任何時間,本公司可選擇向該等證券持有人、股份過戶登
記處及財務代理人發出不可撤回事先通知,以贖回該等證券;及
(v)
倘於不可撤回事先通知日期前,原先發行之該等證券之本金額中最少
90%
已經被贖回或購買並註銷,則本公司可選擇向該等證券持有人、股份過戶
登記處及財務代理人發出有關通知,以贖回全部(而非部分)該等證券。

所得款項用途

發行之估計所得款項淨額將約為295百萬美元。本公司擬將發行之所得款項淨
額用作擴展箱板原紙及衛生紙業務以及一般企業用途。


申請上市

本公司已申請該等證券於聯交所上市。


該等證券預期於二零一九年五月二十九日或前後發行。


由於完成認購協議之先決條件未必會達成,且認購協議可能於發生若干事件
後終止,故本公司股東及有意投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。


– 4 –



釋義

在本公布內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「董事會」指董事會
「控制權改變」指於以下情況發生:


(i)
當任何人士或一致行動人士於發行日期並無
且不會被視為擁有本公司控制權時,該名或
該等人士獲得本公司控制權;
(ii)
本公司與任何其他人士合併或整合其全部或
絕大部分資產,或向該人士出售或轉讓該等
資產,除非有關合併、整合、出售或轉讓不會
導致其他人士獲得本公司或繼任實體之控制
權;
(iii)
一名或多名人士獲得本公司全部或絕大部分
已發行股本之實益擁有權;或
(iv)
李運强博士、李文俊博士及李文斌先生全體
不會或不再合法實益擁有本公司全部已發
行股本及股權合共最少51%之權益(直接或間
接,且不附帶任何抵押),亦不會或不再行使
本公司之管理控制權;
「本公司」指理文造紙有限公司,於開曼群島註冊成立之公
司,其股份在聯交所上市

「董事」
指本公司董事

「財務代理人」指紐約梅隆銀行倫敦分行

「本集團」
指本公司及其附屬公司

「港元」指港元,中華人民共和國香港特別行政區之法定貨


「發行」
指根據認購協議建議發行該等證券

– 5 –



「發行日期」指
二零一九年五月二十九日

「股份過戶登記處」指
紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行

「重設日期」指首個贖回日期及首個贖回日期後滿五年或每五
年之每一日

「重設分派比率」指
(i)有關重設期間可資比較國債息率(定義見該等
證券之條款及條件)、(ii)初始息差(即3.28%)及(iii)
遞升利率之總和

「該等證券」指本公司將發行本金總額為300百萬美元之優先永
續資本證券

「證券法」指
經修訂之一九三三年美國證券法

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指本公司、
J.P. Morgan、滙豐、瑞穗證券與三菱日聯
證券就發行所訂立日期為二零一九年五月二十一
日之認購協議

「美國」指美利堅合眾國、其領土、其屬地及受其司法管轄
之所有地區

「美元」指
美元

「%」指
百分比

承董事會命

理文造紙有限公司

主席

李文俊

香港,征途在线客服端直营网:二零一九年五月二十二日

於本公布發出日期,本公司董事會包括三位執行董事,計有李文俊博士、李文
斌先生及李經緯先生,一位非執行董事潘宗光教授,及三位獨立非執行董事,
計有王啟東先生、
Peter A. Davies先生及周承炎先生。


– 6 –



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