yh75.com:[收购]仁智国际集团:联合公布寄发有关太阳国际证券有限公司为及代表要约人作出强制性无条件现金要约以收购全部已发行股份并注销本公司之所有尚未行使购股权(不包括要约人及其一致行动人士已拥有及同意将予收.

时间:2019年05月22日 08:47:03 中财网

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本聯合公佈僅供參考,並不構成收購、購買或認購任何本公司證券之邀請或要約,亦不會於有
關要約、招攬或銷售在並無遞交登記聲明或未有獲得適用登記豁免或其他豁免之情況下將為不
合法之任何司法權區銷售、購買或認購本公司證券。倘此舉違反任何司法權區之相關法例,則
本聯合公佈不會於或向有關司法權區發佈、刊發或派發。

周焯華先生
(股份代號:8082)
SAGE INTERNATIONAL GROUP LIMITED
仁智國際集團有限公司
(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司)
聯合公佈
寄發有關
太陽國際証券有限公司
為及代表要約人
作出強制性無條件現金要約
以收購全部已發行股份
並註銷本公司之所有尚未行使購股權
(不包括要約人及其一致行動人士
已擁有及同意將予收購者)
之綜合文件
要約人之財務顧問
仁智國際集團有限公司獨立董事委員會之獨立財務顧問

緒言

茲提述周焯華先生(「要約人」)與仁智國際集團有限公司(「本公司」)聯合刊發日期分別為二
零一九年四月九日及二零一九年四月三十日之聯合公佈,以及要約人與本公司聯合刊發日期為
二零一九年五月二十二日之綜合要約及回應文件(「綜合文件」)。除文義另有指明外,本聯合
公佈所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。


寄發綜合文件

載有(其中包括)
(i)該等要約的詳細條款及條件;
(ii)該等要約之預期時間表;
(iii)紅日資本函
件;(iv)董事會函件;
(v)獨立董事委員會函件;及
(vi)獨立財務顧問函件的綜合文件,連同接納
表格已根據收購守則於二零一九年五月二十二日(星期三)寄發予獨立股東及購股權持有人。


預期時間表

以下預期時間表僅屬指示性質,可作出改動。時間表如有任何改動,要約人及本公司將作出聯
合公佈。所有日期及時間均指香港日期及時間。


綜合文件及隨附的接納表格之
寄發日期及該等要約之開始日期(附註
1)
. . . . . . . . . . . 二零一九年五月二十二日(星期三)

接納該等要約之最後日期及時間(附註
2及5)
. . . . . . . . . . . . 二零一九年六月十二日(星期三)
下午四時正

截止日期(附註
3及5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一九年六月十二日(星期三)

於聯交所網站登載於截止日期之

該等要約結果(或其延期或修訂(如有))之

公佈(附註
3及5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於二零一九年六月十二日(星期三)

下午七時正

就於截止日期下午四時正或之前

所收到該等要約之有效接納之

應付款項寄發股款之最後日期(附註
4及5)
. . . . . . . . . . 二零一九年六月二十一日(星期五)

2



附註:


1.
該等要約為無條件,yh75.com:於及自二零一九年五月二十二日(星期三)(即綜合文件日期)起開始可供接納,並可
於及自該日起直至截止日期下午四時正止可供接納。

2.
於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有彼等之股份之股
份實益擁有人,應留意根據中央結算系統之一般規則及中央結算系統運作程序規則有關向中央結算系統發
出指示之時間規定(載於綜合文件附錄一)。

3.
根據收購守則,該等要約最初必須於綜合文件寄發日期後維持最少
21日可供接納。除非要約人根據收購守
則修訂或延期該等要約,否則該等要約將初步維持可供接納,直至二零一九年六月十二日(星期三)下午四
時正止。根據收購守則,要約人有權延期該等要約直至其根據收購守則可能釐定(或根據收購守則經執行
人員同意)之日期。要約人及本公司將就該等要約之任何延期聯合刊發公佈,該公佈將列明下一個截止日
期,或發表聲明列明該等要約將一直維持可供接納直至另行通知為止。倘屬後者,則必須於該等要約截止
前向並無接納該等要約之獨立股東及購股權持有人發出最少十四日書面通知。

4.
根據該等要約所提交要約股份或購股權(視情況而定)之應付現金代價(經扣除有關接納該等要約的賣方
從價印花稅)匯款將盡快以平郵分別寄發予接納獨立股東或購股權持有人(寄至相關接納表格上列明之地
址),郵誤風險概由彼等自行承擔,惟無論如何須於過戶登記處接獲所有致使該等要約下之接納為完整及
有效之有關文件日期後七(7)個營業日內寄發。

5.
倘於接納該等要約之最後日期以及就有效接納而寄發根據該等要約應付之款項匯款之最後日期,於本地時
間中午十二時正至下午四時正期間,八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」在香港生效,則
接納該等要約之最後日期及時間以及就有效接納而寄發根據要約應付款項匯款之最後日期將不會生效。於
該等情況下,接納該等要約及寄發匯款之最後限期將改為下一個營業日下午四時正,而該營業日須於上午
九時正至下午四時正任何時間均無該等警告信號在香港生效。

3



重要事項

獨立股東及購股權持有人於決定是否接納股份要約及╱或購股權要約前務須細閱綜合文件及
接納表格,包括獨立董事委員會就該等要約致獨立股東及購股權持有人之推薦意見及獨立財務
顧問就該等要約致獨立董事委員會之意見及推薦意見。


股東、購股權持有人及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對應
採取之行動有任何疑問,應諮詢其持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會
計師或其他專業顧問。


周焯華先生承董事會命
仁智國際集團有限公司
執行董事
唐才智先生
香港,二零一九年五月二十二日

於本公佈日期,董事會包括兩名執行董事鍾楚霖先生及唐才智先生;及三名獨立非執行董事陳
偉民先生、蕭喜臨先生及丁傑麟先生。


董事願就本聯合公佈所載資料(有關要約人之任何資料除外)之準確性共同及個別承擔全部責
任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,於本聯合公佈發表之意見(要約人所表達
之意見除外)乃經審慎周詳考慮後始行達致,且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實,致使本聯
合公佈所載任何陳述產生誤導。


要約人願就本聯合公佈所載資料(有關本集團之資料除外)之準確性承擔全部責任,並在作出
一切合理查詢後確認,就彼所深知,於本聯合公佈發表之意見(董事所表達之意見除外)乃經審
慎周詳考慮後始行達致,且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實,致使本聯合公佈所載任何陳述
產生誤導。


本聯合公佈將於其刊登日期起最少7日刊載於GEM網站http://www.51y.gsb111.com「最新公司公告」
頁內及本公司之網站http://www.sba444.com/695/內。


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